2023年10月，香港联交所就“须予公布的交易中代价基准及业务估值披露”发布HKEX-GL116-23指引函。该指引函旨在针对主板上市规则第14章（GEM规则第19章）下交易对价披露基准及估值披露的要求，进行了进一步的细化指引。
一、现时上市规则规定及指引函目的
根据目前的主板上市规则第14.85(5)条及相关指引之规定，如上市公司进行的交易构成了须予公布的交易，则在上市公司的相关公告或通函中，需要阐述上市公司就该交易支付或收取的对价基准。 然而，在近期的若干交易中，联交所发现公告或通函中所披露的交易条款（包括对价基准）并不全面，特别是当交易对价基于独立评估报告的情况下，有关的估值的披露不足以让投资者或股东全面了解估值金额的计算方式和相应的对价基础。
二、指引
针对上述情况，香港联交所公布以下两种情况的指引：
（一）情况一： 若估值是达成交易对价的主要因素
若估值是达成交易对价的主要因素，则上市公司通函载列评估报告时，应载列符合公认估值准则（例如国际估值准则）的资料，包括但不限于以下各方面：
● 估值师采用的估值方法以及其选择的理由；
● 估值师的工作范围、任何限制以及有关限制的理由；
● 所依据资料的性质及来源；
● 关键输入参数值及假设，以及如何厘定及换算为评估值；
● 交易目标的评估值及达致结论的主要理由；
● 估值生效日期；
● 估值师的身份、资格及独立性。
就估值方式而言，上市公司可能采用不同的方法。常见的有收益法、市场法、成本法等。 选用何种估值方法的理由，均需要明确在估值报告中披露和讨论。假设评估师采用了一种以上的评估方式，则评估报告需要包括评估师分析不同的评估方式、该等评估方式得出价值的过程、以及如何构成最终评估值。上市公司应该在通函的评估报告内详细阐述关键的假设和估值的输入参数值。 例如：
(1) 在选用市场法（即关键市场可比实体或可比交易）时，需要披露的包括：
● 计算过程中交易目标的财务资料、定价倍数（例如收益、盈利、EBITDA、或账面值倍数），以及为何采用该等定价倍数的理据；
● 市场可比实体清单和其编制基准，为何选用该等实体作为可比标准；
● 所选定市场可比实体的详情，包括其业务性质、位置、收益、资产净值、市值等；
● 本次目标交易和可比实体之间若存在差异，则该等差异的任何调整和厘定方式。
在目前的市场披露个案中，许多上市公司的披露过于笼统。例如，在选用可比实体过程中，若干符合甄选原则的可比公司被视为异常值，从而被上市公司在参考评估时剔除，而报告中仅仅披露“其市盈率大幅高于或低于其他可比公司”。 联交所认为在这种情况下，上市公司无法证明甄选基础是适当的。
(2) 在选用现金贴现流量法（DCF）的情况下，需要披露的应包括：
● 与财务预设相关的关键特定假设（特别是定量假设，包括但不限于收益增长率、毛利或EBITDA利润率、交易标的在预测期间内的主要开支变动、资本支付计划等）以及支持理据；
● 关键参数，例如折现率和永续增长率的厘定方式；
● DCF模型的叙述性描述，说明如何在财务预测中应用关键参数值，从而得出交易目标的标准值。
(3) 若采用资产基础法评估，则报告应载列资产及交易负债的评估值、账面值和两者差异。如存在重大差异，需要在报告中予以解释。
（二）情况二：若并无披露独立估值的交易
在交易无进行独立估值的情况下，上市公司也应该在交易公告中披露足够多的客观资料、参数、以及分析，以清楚说明交易对价的厘定方式。例如，假如在某一收购交易下，标的之交易定价是基于交易标的过往的表现和未来的前景，那么上市公司不应笼统地表述“综合考虑过往的财务表现和未来预期”，而应该具体披露交易目标预期的财务和营运表现，例如近几年的收益增长率、毛利或EBITDA利润率、市场占有率等，给予投资者或股东全面的认识。
结语：
综上，通过本次指引函，联交所在上市公司交易对价及评估披露方面，给予更加细化和明确的披露指引，有利于加大上市公司披露的透明度和规范度，使投资者或股东能通过上述披露，更好地理解上市公司定价的原则和基础，帮助投资人或股东在该交易下，做出适当的投资或投票决策。
